NEWSLETTER n° 33 – JUILLET 2023

Flash info : Le cabinet ACTEA LEGAL+ a le plaisir d’accueillir au sein de son équipe Noé DUBOUT, juriste titulaire d’un Master 2 Droit privé économique.

Est-ce qu’une société appartenant à un groupe peut bénéficier de la confidentialité des comptes annuels ?

Parmi les obligations essentielles des entreprises à la clôture de chaque exercice social figurent le dépôt des comptes annuels auprès du Greffe du Tribunal de commerce. Ce dépôt des comptes annuels vise à rendre public les résultats des entreprises ainsi que leur bilan afin de favoriser la transparence. Cela concerne toutes les sociétés commerciales, peu importe leur forme sociale.

Cependant, deux exceptions à cette obligation sont prévues par le Code de commerce :

• Les sociétés répondant à la définition des « petites entreprises »* peuvent ne pas rendre public leurs comptes annuels (Art. L. 232-25 al. 2 du Code de commerce) ;

• Les sociétés répondant à la définition des « moyennes entreprises »** peuvent rendre une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe (Art. L. 232-25 al. 3 du Code de commerce) .

Toutefois, ces exceptions ne s’appliquent pas aux sociétés appartenant à un groupe. S’est alors posée la question de savoir si cette notion visait seulement les sociétés mères contrôlantes ou également les sociétés filiales contrôlées.

Selon l’Ansa (Association Nationale des Sociétés par Actions), l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre du groupe sont visées et non pas seulement les sociétés mères. Par conséquent, une société filiale répondant à la définition de petite ou moyenne entreprise ne pourra pas bénéficier de l’exception prévue par l’article L. 232-25 de ne pas, ou partiellement, rendre public ses comptes annuels lors de leur dépôt au Greffe.

Quel est l’intérêt de négocier son contrat de franchise ? Illustration par la clause de condition suspensive

Le contrat de franchise vise à la réitération d’une réussite commerciale établie par la transmission de signes distinctifs et d’un savoir-faire du franchiseur envers le franchisé, en contrepartie d’un droit d’entrée et de redevances financières.

Le contrat de franchise est généralement proposé à l’initiative du franchiseur aux candidats souhaitant intégrer son réseau, sans passer préalablement par des négociations.

Cependant, l’absence de négociations dans ce type de contrat peut mener à des situations très délicates pour les franchisés, comme l’illustre un récent arrêt de la Cour de cassation*. En l’espèce, le franchisé, après avoir adhéré à un réseau de franchise de courtage en crédits et assurances de prêts, devait s’enregistrer auprès de l’Orias (Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance). Malheureusement, sa demande a été rejetée, l’empêchant dès lors d’exercer en tant que courtier. Le franchisé a alors demandé remboursement de son droit d’entrée dans le réseau auprès du franchiseur qui lui a refusé. La Cour de cassation a donné raison au franchiseur.

Le franchisé aurait pu éviter cette situation. En effet, en concluant son contrat sous condition suspensive d’obtention de son immatriculation auprès de l’Orias, le refus de celui-ci aurait invalidé le contrat de franchise et le franchisé aurait pu récupérer la somme déboursée au franchiseur au titre du droit d’entrée.

Le cabinet ACTEA LEGAL+ peut vous conseiller et vous accompagner dans le cadre des négociations de vos contrats de distribution.