NEWSLETTER n° 40 – AVRIL 2024

Flash info : Le cabinet ACTEA LEGAL+ vous assiste et vous accompagne lors de la reprise ou de la cession d’une entreprise. 

A cette occasion, le cabinet est récemment intervenu dans le cadre de la cession d’une agence de voyage et d’une plateforme de netlinking.

L’approbation des comptes annuels : 

Quels sont les intérêts ?

Les sociétés ont l’obligation de réunir leurs associés/actionnaires en assemblée générale ordinaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social pour leur rendre compte de la gestion au cours de l’exercice écoulé et soumettre à leur approbation les comptes de celui-ci.

Pourquoi faut-il satisfaire à cette obligation ?

1. Le fait pour le représentant légal d’une société de ne pas convoquer les associés en assemblée générale annuelle conformément aux dispositions légales ou des statuts est constitutif d’une faute pouvant engager sa responsabilité.

2. Il est nécessaire que les associés statuent sur l’affectation du résultat de l’exercice (distribution de dividendes, affectation au compte « report à nouveau » ou au compte « autres réserves ») et sur les conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice entre la société et un dirigeant et/ou associé.

3. Faire les assemblées générales annuelles contribue à prouver la réalité de la société et son bon fonctionnement, évitant ainsi la qualification de société fictive.

Pour les SARL, SARLU, SAS, SASU, SNC, SA, il faut également dans le mois de la tenue de l’assemblée annuelle déposer les comptes annuels et le texte de la résolution d’affectation du résultat au greffe du tribunal de commerce.

A savoir : vous pouvez obtenir une prolongation du délai de 6 mois pour tenir l’assemblée en déposant une requête motivée auprès du président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société.

Pour rappel : Pour les bilans clôturant au 31/12/2023, n’oubliez pas de tenir vos assemblées avant le 30/06/2024 ou de déposer une requête pour faire proroger ce délai !

Le cabinet ACTEA LEGAL + est à votre disposition pour vous accompagner dans la réalisation de vos assemblées.

La rémunération du gérant de SARL : Attention à l’approbation !

Les fonctions de gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent être gratuites ou rémunérées. 

Bien qu’il soit possible de prévoir le montant de la rémunération de la gérance dans les statuts, il est déconseillé de procéder ainsi car celle-ci serait figée jusqu’à ce que les associés se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire pour modifier les statuts.

En règle générale, la rémunération de la gérance est fixée par décisions des associés (ou de l’associé unique en cas de société unipersonnelle).

La fixation de la rémunération de la gérance doit, en principe, être décidée avant le versement de la somme. Toutefois, il est toléré que la fixation intervienne après son versement, cependant, ce procédé peut être problématique en cas de désaccord entre les associés.

A défaut d’accord, le gérant peut être contraint de rembourser la rémunération déjà versée.

Le gérant associé unique doit également satisfaire à cette obligation. En effet, dans une récente affaire*, la Cour de cassation a fait droit à la demande d’un acquéreur d’une SARL unipersonnelle qui demandait remboursement de l’intégralité de la rémunération de l’ancien gérant associé unique au motif que cette rémunération n’a pas été approuvée par ledit associé unique, conformément aux statuts.

Le cabinet ACTEA LEGAL + est à votre disposition pour vous accompagner dans le cadre des obligations statutaires et légales des gérants.

* Cass. com. 29 novembre 2023, n° 22-18.957