NEWSLETTER n° 44 – Décembre 2024

Flash info : Les indices du 2 ème trimestre 2027 pour procéder à la révision du loyer des baux
commerciaux et professionnels sont parus. Ils s’établissent ainsi :

• Indice des loyers commerciaux (ILC) : 136,72
• Indice des loyers des activités tertiaires (ILAT) : 136,45
• Indice du coût de la construction (ICC) : 2205

Pour la sortie d’un associé de la société : Pensez à la réduction de capital social !

Lorsque l’on envisage la sortie d’un associé d’une société, la solution généralement envisagée est le rachat de ses titres par les autres associés ou un tiers. Une autre alternative consiste en la réduction du capital social par rachat et annulation des parts de l’associé sortant.

Cette opération permet à société de racheter les parts de l’associé sortant, qui sont ensuite annulées, entrainant ainsi une diminution du capital social. Cette solution présente l’avantage d’éviter aux autres associés de racheter eux-mêmes les titres de l’associé sortant avec leurs fonds propres, tout en maintenant une répartition équilibrée entre eux.

Cependant, une attention toute particulière doit être portée sur des points cruciaux lorsque ce type d’opération est envisagé : En premier lieu, la société doit nécessairement avoir des réserves disponibles suffisantes pour racheter les titres de l’associé sortant. En second lieu, il convient de d’obtenir l’accord unanime des associés en raison de la modification apportée au capital social et de respecter les obligations relatives à la publicité et à l’opposition des créanciers. Enfin, ce type d’opération entraine une réduction du capital social, ce qui peut avoir des conséquences pour certaines activités qui nécessitent, par exemple, des délais de paiement ou une certaine crédibilité financière.

Par conséquent, la réduction du capital social non motivée par des pertes peut s’avérer être une stratégie judicieuse pour organiser la sortie d’un associé tout en maintenant la stabilité interne de la société.

Le cabinet ACTEA LEGAL+ se tient à votre disposition pour vous conseiller sur toutes les questions liées à la sortie d’associés ou sur la réduction du capital social. 

Conclure des actes avant l’immatriculations : Attention à la reprise 

Avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), une société n'a pas de personnalité morale et ne peut donc pas agir juridiquement. Les actes conclus avant cette immatriculation peuvent donc engager directement les associés fondateurs, qui devront assumer eux-mêmes les obligations contractées, si la société ne reprend pas expressément ces engagements.

Par conséquent, la reprise des actes conclus par la société en formation impose une rigueur et une attention toute particulière.

Dans la pratique, ces actes concernent souvent des engagements indispensables au lancement de l’activité. Il peut s’agir de la location de locaux, de l’achat d’équipements, ou encore de la signature de contrats avec des partenaires stratégiques.

Afin d’assurer une reprise efficace par la société immatriculée, plusieurs précautions devront être prises :

1. L’acte conclu doit mentionner que le concluant agit au nom et pour le compte de la société en formation, expressément identifiée,
2. Annexer aux statuts une liste des contrats conclus avant la signature des statuts et donner pouvoir dans lesdits statuts à un des fondateurs pour conclure les qui doivent être passés entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société,
3. Approuver la reprise des actes en assemblée générale ordinaire après l’immatriculation.

Bien que la jurisprudence récente ait montré plus de souplesse en matière de reprise des actes, en cherchant davantage à déterminer l’intention des parties ayant conclu l’acte, respecter scrupuleusement les formalités liées à la reprise des engagements est indispensable pour protéger les fondateurs et la société.

Le cabinet ACTEA LEGAL+ se tient à votre disposition pour vous assister dans la constitution de votre société.